Un Seguro Puerto: la Mejora de Hester de Peirce Propuesta para la Regulación de Token de Ventas
opinión
Ilustración por Cheryl Martes
Donna RedelOlta Andoni
Un Seguro Puerto: la Mejora de Hester de Peirce Propuesta para la Regulación de Token de Ventas
Donna Redel es el ex Presidente de COMEX, un Miembro de la Junta de Nueva York, los Ángeles y Profesor Adjunto de Derecho en la facultad de Derecho de Fordham. Olta Andoni es Profesor Adjunto en la universidad de Chicago-Kent College of Law. Peirce CoinDesk op-ed está aquí. Más reacciones fueron publicados aquí y aquí.
En febrero, el Comisionado de Hester Peirce propuso un nuevo puerto seguro de que, si se pasan a una regla formal, cambiaría radicalmente el terreno legal para los vendedores de crypto tokens en los Estados unidos. Este artículo aborda algunas críticas y puntos de vista en respuesta a la reciente Safe Harbor de la Propuesta de la Comisionada Hester Peirce. Los autores de este artículo se reunió en línea (pero no en una que data app) en un privado Telegrama canal donde alrededor de 70 abogados participan regularmente en la (a veces feroz debate sobre asuntos legales que enfrentan las crypto de la industria. Este artículo es informado por haber sido testigo de un amplio espectro de sostenido con fuerza de las opiniones de los abogados en el curso de los debates.
El comisionado de Peirce de puerto seguro de la propuesta se ha inspirado en una discusión de alternativas y de una variedad de consideraciones prácticas que estarían involucrados en la implementación de la propuesta. Aplaudimos a ella para «agitar el bote», que ha dado lugar a muchas respuestas razonadas con una amplia gama de puntos de vista. Creemos que la industria está en la necesidad de una sana abrir el debate y la discusión para abordar las vías sensibles regulación, estándares y mejores prácticas, mientras que el equilibrio de ellos con la misión de la Comisión de bolsa y Valores. Hacemos hincapié en la importancia de abrir un debate ya que parece que gran parte importante de la discusión se lleva a cabo mediante la presión de la SEC en reuniones privadas.
No podemos darnos el lujo de volver a este periodo de oscuridad.
El puerto seguro de la propuesta debe ser visto en el contexto de la ICO de auge y caída que dejó a los clientes minoristas cargando con miles de millones en pérdidas. El consiguiente «bear market» para crypto activos para el desarrollo de la tecnología blockchain porque muchos siguen a confundir a blockchain con mala fe de la moneda de emisión, y el comportamiento no ético por parte de los emisores. Hoy en día, institucional de las empresas que trabajan en este espacio se brinda mayor seguridad a la custodia y productos para todos los activos digitales que intentan adherirse a las regulaciones existentes, es decir, Bakkt, la Fidelidad, la CME. No podemos darnos el lujo de volver a este «oscuro» del período.
El puerto seguro de la propuesta abarca todos los aspectos de la cripto-emisión de los ecosistemas a la vez, pero no profundizar en la funcionalidad de los instrumentos, las implicaciones de sus nuevas características y detalles esenciales acerca de su verdadera funcionalidad. Tal vez el anuncio de la safe harbor fue una estrategia para crear debate, como el gran anuncio de Libra. Una integral de puerto seguro implica tantos aspectos diferentes de la emisión de valores y operaciones de comportamiento que requieren de separación y, a continuación, rebundling.
Creemos que el puerto seguro de la propuesta debe centrarse más en clave de las preocupaciones de política pública, tales como el registro, divulgación y mercados comerciales. El comisionado de Peirce propone algunas barandillas de protección para los proyectos a cumplir durante un período de tres años, que exigiría a las empresas a cumplir con las reglas de divulgación en torno a los instrumentos que están a la venta. En este sentido, creemos que la propuesta debe ir más allá.
El puerto seguro de la propuesta exime fichas se clasifican como valores durante el tiempo preciso que tales símbolos son en realidad valores; en la mayoría de las emisiones, los tokens que se venden han sido de carácter no funcional «vaporware», o semi-funcional, en el mejor, dirigido a los inversores minoristas. Estos crypto valores son predominantemente creado, comprados y vendidos con fines especulativos, que se utiliza principalmente para el comercio en virtud regulado lugar los intercambios, la mayoría de los cuales no benefician a la mayoría de la blockchain proyectos (a menos que los entendidos también el comercio). Por otra parte, cuando se habla de la funcionalidad de red y la seguridad, como las características de un token, legales críticos piensan que estas características no son mutuamente excluyentes.
La SEC ha autorizado numerosas exenciones de valores de los requisitos de registro. La industria de capital de riesgo ha sido la inversión en blockchain proyectos de inicio a través de colocaciones privadas. Peirce ha puesto de relieve Un Reg+, utilizado por Blockstack, que estamos de acuerdo es un buen punto de partida para la reforma de la reglamentación. Hacer un par de token amable ajustes a Reg A+, especialmente el agente de transferencia de requisito, sería una alternativa viable para el registro de token de emisores y no sería necesario la creación de una nueva medida de la regla para token emisores, o cualquier expansión significativa de la cee y de la autoridad. Además, la industria se beneficiaría de la SEC acelerar el proceso de revisión de la regulación A+, que, a su vez, fomentar más la utilización de esta exención.
Ilustración por Cheryl Martes
Muchos piensan que el momento de la safe harbor de la propuesta es problemático teniendo en cuenta que Febrero. 19 es el tribunal de la audiencia sobre la orden de restricción temporal en la SEC v. Telegrama Group Inc. Este es un caso de la clave relacionados con la emisión de crypto tokens para fines de inversión, donde la SEC es un reto el token de la venta ilegal ofreciendo en violación de las disposiciones de registro de las leyes federales de valores.
En el puerto seguro de la propuesta, un proyecto puede vender fichas y facilitar su negociación en el mercado secundario durante los tres primeros años, y luego, al final del período de tres años, la auto-certificar si la red ha alcanzado la madurez o la descentralización.
Es claro que, durante este período de tres años, es la de proteger al consumidor. La distribución de fichas para que los futuros usuarios parece involucrar desde el comienzo de negociación en las bolsas, la mayoría de los cuales no están regulados por la SEC o la CFTC. Los abusos de la Fiscal General de Nueva York señaló así como de numerosos artículos y trabajos de investigación han demostrado que los intercambios con frecuencia la condición de inclusión en el pago de grandes cuotas y no ofrecen las garantías necesarias regulado de las bolsas de valores. Esta asimetría se debe a un enfoque clave de los reguladores durante el año 2020.
El puerto seguro de la propuesta debe proporcionar para la regulación de la negociación en el mercado secundario «intercambios», y las normas adicionales para estos centros de negociación. Además, la SEC y la FINRA debe agilizar el proceso de aprobación por la Alternativa de los Sistemas de Comercio (Ats) para los tokens de seguridad para el comercio con mayor liquidez en más lugares para hacer esta clase de activos más disponibles a los inversores.
Vamos a ser prácticos. ¿Cuánto dinero tiene un inicio de necesidad y ¿por qué no puede smart contratos usarse para tener acceso mediante programación a la capital recaudado? Los proyectos de uso de símbolos no operan bajo un conjunto diferente de decisiones y de capital usos de lo normal startups, a excepción quizás adicionales del tesoro de la gestión de riesgo. Por otra parte, es a menudo contraproducente para dar un empresario de mucho dinero. Reunión de los puntos de referencia es una gran manera de medir el éxito y la unidad de las necesidades de financiación.
La propuesta debe considerar la posibilidad de una mejor protección para los consumidores y usuarios y la aparentemente ilimitada capacidad para recaudar fondos durante los tres años del periodo de exención.
Recientemente, Gabriel Shapiro, miembro de Hardcore Crypto Abogados, escribió una carta abierta al Comisionado de Peirce, lo que sugiere integral de modificaciones a la propuesta de seguir a alinear la ti con las de valores de los estados UNIDOS de la doctrina y de la política. Shapiro de la propuesta se concentra principalmente en el análisis de la red abierta de fichas de contratos de inversión, mientras que también la imposición de un análisis detallado de la red de madurez criterios y mercado secundario de regulaciones que se aplican a los intermediarios de los valores. Shapiro fuertemente en desacuerdo con los tres años del periodo de exención, a ver como injusto tanto tradicionales emisores de valores y a los participantes en blockchain redes.
Esperamos que estas críticas pueden mejorar a puerto seguro. La propuesta debe considerar la posibilidad de una mejor protección para los consumidores y usuarios y la aparentemente ilimitada capacidad para recaudar fondos durante los tres años del periodo de exención. Esto equivale a tres años de mirar hacia atrás opción para los proyectos sin contar con recursos suficientes o consecuencias para los inversores.
Incluso si el safe harbor ofrece un periodo de exención, se deberá prever, como mínimo, el segundo con más recurso efectivo que estaba presente en los asentamientos con Paragon, Airfox y Gladius de la Red. Los equipos de proyecto terminó alejándose de las condiciones de los asentamientos. Por ejemplo, el equipo de desarrollo podría ser obligado a dejar de lado los beneficios para el reembolso de los inversores, en caso que el proyecto fracase. Los fondos podrían ser gobernada a través de la utilización de un DAICO, como el propuesto por Vitalik Buterin. Volvemos a subrayar la necesidad de tener más estrictos controles y regulaciones sobre los intercambios que el comercio de cifrado de valores.
